事件和时间
事件描述 (Event Description)
- 原告Lendlease Corporation Limited（“Lendlease”）提起诉讼，要求被告Acciona支付在2019年12月19日签署的股份出售协议（“SSA”）项下的“第二递延付款”约6000万澳元。
- Lendlease还寻求从Acciona那里单独追讨约1100万澳元。
- Acciona以赔偿和 indemnity 的各种索赔作为反诉主张对第二递延付款的支付责任被抵消。
申请和诉求 (Application and Claims)
- Lendlease请求根据《统一民事程序规则2005（新南威尔士州）》第28.2条进行单独审理，以确认Acciona对抵消的任何公平权是否被SSA条款排除。
- Lendlease认为，如果不单独裁定此问题，其对第二递延付款的权利将无法实现。
司法决策 (Judicial Decisions)
- 法院拒绝了Lendlease的单独审理申请。
争议焦点和法律依据
争议焦点
- 原告Lendlease主张其对第二递延付款的权利不应受到抵消的制约，并试图通过SSA的具体条款进行辩护。
- 被告Acciona反驳称，根据损害赔偿和 indemnity 的各种索赔，其抵消权仍然有效。
提出的证据和论证逻辑
- Lendlease的律师表示其主张应在SSA四个角落中进行，但并未能指出明确的SSA条款可以支持其主张。
- Acciona的律师则强调，需要考虑交易起源和可能的共同已知环境，这在最终审理之前不宜处理。
裁决和影响
裁决结果
- 法院裁定拒绝了Lendlease于2021年11月26日提交的修正通知动议，要求独立审理该问题，以清楚确认是否存在抵消权。
裁决分析
- 法律解释和适用
- 法官认为，判决必须考虑到SSA的整体条款和背景。
- 诉讼策略
- Lendlease的申请未能成功，表明原告在策略上可能需要深入分析SSA的条款和Acciona的反诉。
- 司法裁量权
- 法院在决定不单独审理时行使了较大的司法裁量权，以确保案件的全面性。
- 司法制度
- 本案突显了在复杂合同争议中分开确定问题的潜在困境。