事件和时间
事件描述 (Event Description)
本案涉及由双方根据股份销售协议（Share Sale Agreement，SSA）聘请的独立会计专家所做的专业判断的可执行性。买方Schott AG与卖方Melton Willows Pty Ltd及其他前股东于2019年7月1日完成了对Minifab（澳大利亚）有限公司的股权购买。购买价格包括在完成后可能支付的三年总共的“收益支付”。这些支付条件是Minifab在特定财务年度（截至2020年6月30日、2021年6月30日和2022年6月30日）的收入超过某些阈值。
在2021财年（FY21）第二次潜在收益支付的金额上产生了争议。争议的核心是支付给Minifab的客户Qorvo Biotechnologies LLC的13059893美元（“争议金额”）是否应计入Minifab在相关时期的收入。如果该金额被视为收入，则该财年收益支付为7500000美元；如果不算入收入，则该支付为零。
争议通过SSA中的争议解决条款交由专家判断。专家裁定争议金额构成Minifab的收入，这意味着买方需向卖方支付7500000美元。
申请和诉求 (Application and Claims)
买方于2022年9月30日提起诉讼，寻求以下几项声明：
- (a) 声明专家在其裁定中存在明显错误；
- (b) 关于争议金额应如何定性作出声明；
- (c) 声明专家的裁定：
- (i) 未按照SSA进行，且可复审； - (ii) 进一步或另外，裁定对各方并非最终或有约束力； - (iii) 进一步或另外，裁定被撤销。
卖方于2022年10月25日提起诉讼，寻求对专家裁定的执行。
司法决策 (Judicial Decisions)
法官Button J于2022年11月15日下令同时管理并审理两起诉讼。
争议焦点和法律依据
争议焦点
- 买方认为专家对“收入”和“考虑”的定义存在错误，导致对争议金额的错误判定。
- 卖方主张，争议金额应被视为Minifab的收入，买方的立场是对“考虑”的定义付出过于紧张的解释。
- 提出的证据包括各方的书面和口头陈述，以及各自律师的宣誓书。
裁决和影响
裁决结果
依据法官的判断，专家确实在其裁决中存在明显错误，因此该裁决对各方并不具有最终或约束力。
裁决分析
- 法律解释和适用：
- 法官针对“考虑”的含义进行了解释，强调其在商业及会计中的常用定义，并认为专家在此方面的判定存在缺陷。
- 诉讼策略：
- 买方的诉讼策略聚焦于证明专家的错误，而卖方则试图维护专家判决的权威性和约束力。