事件和时间
事件描述 (Event Description)
一项有关在线礼品和食品业务的股份购买协议引发了争议，主要集中在收益（Earnings）及其计算方式上。根据于2021年3月30日签署的股份购买协议，原告David Morgan Investments Pty Ltd及Emily McWaters Investments Pty Ltd（“卖方”）同意将Hampers and Gifts Australia Pty Ltd的股份出售给被告Maggie Beer Holdings Ltd（“买方”）。争议的核心在于如何计算“Earn Out Amount”。
申请和诉求 (Application and Claims)
原告要求法院确认，根据股份购买协议附件11的条款，专家在计算收益时应考虑所有相关的具体原则，包括在“Earn Out Period”内业务的正常经营方式。被告则主张专家只需关注条款2.1和2.2，而无需顾及条款2.3。
司法决策 (Judicial Decisions)
法官裁定专家在计算收益时必须考虑附件11中条款2.1、2.2、2.3(a)以及2.3(b)(vi)的内容，并须决定卖方报告中的所有争议事项。
争议焦点和法律依据
争议焦点
- 卖方诉求：
- 收益的计算应遵循条款2.1和2.2。 - 需考虑在“Earn Out Period”内业务保持与完成时相同的经营方式。 - 计算应正常化，以排除对收益的任何影响。
- 买方论点：
- 专家应仅关注条款2.1和2.2，并认为条款2.3不适用。 - 对于争议事项6至11，主张这些不是“争议事项”，不能由专家裁定。
裁决和影响
裁决结果
法官裁定，专家必须根据条款2.1、2.2、2.3(a)和条款2.3(b)(vi)计算收益，并需决定卖方报告中的所有争议事项。
裁决分析
- 法律解释和适用：
- 法官强调合同条款的文本、背景和目的共同决定权利与义务。强调理解条款时，需考虑其整体目的。
- 诉讼策略：
- 双方应更加重视合同条款的具体表述，以清晰界定各自的权利和义务，避免未来的争议。
- 司法裁量权：
- 专家的裁决应遵循具体条款，保证结果公平、合规，其裁决在没有明显错误的情况下是终局性的。
- 司法制度：
- 政府和司法机关在合同争端中支持合同文本的意图和条款的严格遵循，促进商业信任。